(合集)公司章程21篇

　　在不斷進步的社會中，各種章程頻頻出現(xiàn)，章程是組織、社團經(jīng)特定的程序制定的關于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。我們該怎么擬定章程呢？以下是小編精心整理的公司章程，僅供參考，大家一起來看看吧。

　　公司章程 1

　　一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。

　　(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎勵或功大功。

　　1、對主辦業(yè)務有重大革新，提出具體方案，經(jīng)實行確有成效者。

　　2、辦理重要業(yè)務成績特優(yōu)或有特殊功績者。

　　3、適時消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴重損害者。

　　4、在惡劣環(huán)境下，冒生命危險盡力職守者。

　　5、對于舞弊，或有危害公司權益事情，能事先揭發(fā)、制止者。

　　6、研究改善生產(chǎn)設備，有特殊功效者。

　　(2)員工有下列情況之一者，可予記功。

　　1、對于主辦業(yè)務有重大拓展或改革具有實效者。

　　2、執(zhí)行臨時緊急任務能依限期完成者。

　　3、協(xié)助第(1)項1至3款人員達成任務確有貢獻者。

　　4、利用廢料有較大成果者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎。

　　1、品行優(yōu)良、技術超群、工作認真、克盡職守者。

　　2、領導有方，使業(yè)務工作拓展有相當成效者。

　　3、預防機械發(fā)生故障或搶修工程使生產(chǎn)不致中斷者。

　　4、品行端正、遵守規(guī)章、服務指導，堪為全體員工楷模者。

　　5、節(jié)省物料，有顯著成績者。

　　(4)其他對本公司或公眾有利益的行為，具有事實證明者，亦得以獎勵。

　　二、 員工的獎勵，以嘉獎三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。

　　三、 本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級、記大過、記過、警告，分別予以懲處。

　　(1)員工具有下列情況之一者，應予以解雇或免職處分。

　　1、假借職權，營私舞弊者。

　　2、盜竊公司財務，挪用公款，故意毀損公物者。

　　3、攜帶違禁品進入工作場所者。

　　4、在工作場所聚賭或斗毆者。

　　5、不服從主管的指揮調遣，且有威脅行為者。

　　6、利用工作時間，擅自在外兼職者。

　　7、逾期仍移交不清者。

　　8、泄漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害，致公司受重大損失者。

　　9、品行不端，嚴重損及公司信譽者。

　　10、仿效上級主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。

　　11、連續(xù)曠工3天或全年曠工達7日以上者。

　　12、記大過達2次者。

　　(2)員工有下列情況之一者，予以降級、記大過處分。

　　1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據(jù)，而予以隱瞞庇護或不為舉報者。

　　2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。

　　3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的`行為，情節(jié)較輕者。

　　4、泄漏機密或虛報事實者。

　　5、品行不端有損公司信譽者。

　　6、在物料倉庫或危險場所違背禁令，或吸煙引火者。

　　7、在工作場所男女嬉戲，有妨害風化行為者。

　　8、全年曠工達4日以上者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，應予以記過處分。

　　1、疏忽過失致公物損壞者。

　　2、未經(jīng)準許，擅自帶外人入廠參觀者。

　　3、工作不力、屢誡不改者。

　　4、在工作場所酗酒滋事，影響秩序者。

　　5、在工作場所制造私人物件者。

　　6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。

　　(4)員工具有下列事情之一者，應予以(警告)處分。

　　1、遇非常事變，故意規(guī)避者。

　　2、在工作場所內(nèi)喧嘩或口角，不服管教者。

　　3、辦事不力，于工作時間內(nèi)偷閑怠眠者。

　　4、浪費物料者。

　　5、辦公時間，私自外出者。

　　6、科長級以上人員，月份內(nèi)遲到、早退次數(shù)累計7次(含7次)以上者。

　　(5)其他違反本公司各項規(guī)章，應予告誡事項者，應分別予以懲處。

　　四、 員工的懲處，警告3次等于記過1次，記過3次等于記大過1次，累計記大過2次，應予免職或解雇。

　　公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)、制定本章程。

　　第二條公司名稱：××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　公司住所：××省××市××區(qū)××路××號

　　第三條本公司是經(jīng)××市工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條公司經(jīng)營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第八條分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營范圍，其民事責任由公司承擔。

　　第三章公司的注冊資本與實收資本

　　第九條本公司的注冊資本為人民幣1000萬元（壹仟萬元）。

　　第十條公司實收資本：人民幣500萬元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣500萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　第四章股東的名稱和住所

　　第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：

　　1．姓名：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　2．姓名：

　　身份證號碼:

　　住址：

　　3．姓名：

　　身份證號碼:

　　住址：

　　4、姓名：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　第十二條股東的權利

　　1．股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權;

　　2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

　　3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;

　　4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

　　5．股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

　　6．股東有新增資本優(yōu)先認購權;

　　7.轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權。

　　第十三條股東的義務

　　1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;

　　2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

　　3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;

　　4.出資差額補償?shù)牧x務;

　　5.依法轉讓出資的義務。

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十四條股東的出資方式：貨幣出資。

　　第十五條股東的出資額和出資時間

　　股東××：認繳出資額為340萬元，占公司注冊資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認繳出資額為320萬元，占公司注冊資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第十六條公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

　　第十七條股東向股東以外的'人轉讓出資時，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　第七章公司財務、會計

　　第十八條公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

　　第十九條公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。

　　第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司組織機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十二條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第二十三條股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十五條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十六條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十九條召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事一名，任期三年。

　　第三十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作;

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議;

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務預算方案和決算方案;

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　（十）制定公司的基本管理事項;

　　第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列下職權，經(jīng)理任期三年;

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

　　（二）實施公司年度經(jīng)營經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機構設置;

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度;

　　（五）制定公司的具體規(guī)章;

　�。�六）提請出任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　�。ㄆ撸┏鋈位蚪馄赋龖�由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第三十三條公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務;

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會;

　　第三十五條下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　（一）國家公務員;

　�。ǘ�）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

　�。ㄋ模�擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的人;

　�。ㄎ澹�擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

　　（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜?

　�。ㄆ撸﹪�家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。

　　第九章公司法定代表人

　　第三十六條本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：

　　（一）具有完全民事行為能力;

　�。ǘ�）有所在地正式戶口或臨時戶口;

　　（三）具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識;

　�。ㄋ模�從事公司的經(jīng)營管理活動;

　　（五）產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

　�。�六）符合其他有關規(guī)定條件。

　　第三十八條法定代表人職權：

　�。ㄒ唬┴撠煿�司業(yè)務活動的指揮與管理;

　�。ǘ�）對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施;

　�。ㄈ�）負責召集、主持股東會會議;

　�。ㄋ模�檢查股東會決議實施情況;

　�。ㄎ澹┕蓶|會決議授予其他職權;

　　第十章公司的終止

　　第三十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對公司破產(chǎn)清算。

　　第四十條公司有下列情形的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

　�。ǘ�）股東會決議解散;

　�。ㄈ�）公司被依法責令關閉;

　�。ㄋ模┕�司因合并、分立而解散的。

　　第四十一條公司解散的，應當在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進行清算。

　　第四十二條清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司的財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或公告?zhèn)鶛嗳?

　　（三）處理為清算有關公司未了結的業(yè)務;

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務;

　�。�六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　�。ㄆ撸┐�表公司參加民事訴訟活動。

　　第四十三條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

　　第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產(chǎn)按股東出資比例進行分配。

　　第四十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

　　第十一章章程修改程序

　　第四十六條修改公司章程應當由執(zhí)行董事提出修改方案，經(jīng)股東會表決通過，報淄博市工商行政管理局備案。

　　公司全體股東簽字（蓋章）：

　　年 月 日

　　公司章程 3

　　我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。

　　有限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的決定，由一方共同出資設立濟南有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：濟南有限責任公司

　　第二條 公司住所：濟南市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬元實收資本：人民幣xx萬元公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間如下：股東出資時間股東（名稱）姓名證照號碼出資方式出資額（人民幣）比例

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第六條 公司設立執(zhí)行董事，由股東擔任，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（2）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�4）制訂增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�5）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　（7）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。�8）制定公司的基本管理制度;

　�。�9）代表公司簽署有關文件。

　　第七條 股東作出的公司決定采取書面形式，簽字后制備于公司，公司設立經(jīng)理1名，由股東擔任或聘任（解聘）。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由投資人聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第八條 公司設立監(jiān)事1名，由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責。監(jiān)事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3）當經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開公司會議；

　�。�5）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　�。�6）接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責任和義務

　　第九條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當每一會計年度終了時作財務會計報告。

　　第十一條 財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表；

　　1．資產(chǎn)負債表；

　　2．損益表；

　　3．財務狀況變動表；

　　4．財務情況說明書；

　　5．利潤分配表。

　　第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十三條 公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十四條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　1．彌補上一年度虧損；

　　2．提取10%列入法定公金；

　　3．提取5%-10%列入法定公益金；

　　4．提取任意公益金；

　　5．投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

　　第十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十六條 公司的`營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東決定解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第十八條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章其他事項

　　第十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，同時應向公司登記機關做備案登記。

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關核準的為準。

　　第二十一條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十二條 本章程自公司設立之日起生效。

　　第二十三條 本章程一式三份，公司留存一份，股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字（蓋章）：xx

　　xxxx年xx月xx日

　　公司章程 4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的'姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條、為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎，在做好單店經(jīng)營的同時，組織相關原材料的生產(chǎn)銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營；開展職業(yè)技能培訓;開展食堂服務;開展其它經(jīng)營活動。最終，通過相關產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關鎮(zhèn)文明路63號附1號農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務業(yè)職業(yè)技能培訓、服務業(yè)專業(yè)人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務，兼營其它相關產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書起三十日內(nèi)（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　　（二）參加股東大會并行使相應的表決權；

　　（三）優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規(guī)定轉讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會記錄和財務賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建設或質詢；

　�。�六）被推選擔任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關事項。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

　　第二十條、股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權的股東提議時；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關事項。

　　第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十六條、股東大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　　（九）對公司發(fā)行債券做出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會、并向股東大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機構的設置；

　　（九）聘任或解聘公司（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其它職權，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的`副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔責任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集主持董事會議；

　�。ǘ�）檢查董事會議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務狀況說明書；

　�。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無法經(jīng)營；

　　（二）股東大會決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（五）公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規(guī)定解散的，上報有關部門和人民法院根據(jù)有關法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經(jīng)營業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　　（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關責任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機關登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

　　二0xx年xx月xx日

　　股東簽名：

　　公司章程 6

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條 企業(yè)名稱：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的'，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　公司章程 7

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據(jù)《公司法》及有關規(guī)定，并結合本公司的實際況,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱：xx建筑勞務有限公司

　　第四條 公司住所：xxxx

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監(jiān)督.

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：xx萬元

　　第七條 公司的經(jīng)營范圍：建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱

　　1.xx

　　住所：xx*

　　2.xx

　　住所：xx*

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.xx出資額為xx萬人民幣，占總資本xx%, xx出資額為xx萬人民幣，占總資本xx%。

　　2.公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

　　2.有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優(yōu)先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　6.監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢意見;

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù);

　　4. 不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4. 審議批準執(zhí)行董事的工作報告;

　　5. 審議批準監(jiān)事的報告;

　　6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。

　　2.召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

　　3.股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權時，由執(zhí)行董事指定的股東主持;

　　4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　6. 除法律、法規(guī)、章程有時確規(guī)定外，股東會作出的`決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事xx為公司的法定代表人。 第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2. 執(zhí)行股東會的決議;

　　3. 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會授予的其他職權。

　　第六章 公司財務、會計和勞動用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務、會計制度。

　　第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產(chǎn)負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務狀況變動表;

　　4. 財務情況說明書;

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會計年度終了15日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　6. 依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2. 處理與清算公司未了結的業(yè)務;

　　3. 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權、債務;

　　6. 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相�；蛘吲c登記機關核準后的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關核準的登記事項為準。

　　全體股東簽字蓋章：

　　xx勞務有限公司

　　xxxx年xx月xx日

　　公司章程 8

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)則，由 獨自出資設立北京市xx無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準。

　　第二章公司稱號和住所

　　第三條公司稱號：北京市xx無限公司。

　　第四條 住所：xxxxxx。

　　第三章公司運營范圍

　　第五條公司運營范圍：xxxx

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規(guī)則

　　第八條 股東(出資人)的職權：

　　(一)決議公司的運營方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事，決議有關執(zhí)行董事和監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議同意執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議同意監(jiān)事的報告;

　　(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年，任期屆滿，可連任。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)審定公司的運營方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機構的設置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務擔任人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執(zhí)行董事?lián)�任，行使下列職權�?/p>

　　(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細規(guī)章;

　　(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務擔任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)反省公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、初級管理人員執(zhí)行公司職務的行為停止監(jiān)視，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會決議的'董事、初級管理人員提出任用的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正;

　　(四)國務院規(guī)則的其他職權。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司簽署有關文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權和處置權，但這類判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機關請求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封閉或許被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項以公司注銷機關核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷機關一份。

　　出資人簽字：

　　年 月 日

　　公司章程 9

　　第一章：公司名稱和主要業(yè)務

　　第一條：公司名稱

　　1.1 公司名稱為xxx有限公司（以下簡稱“本公司”）。

　　第二條：公司性質與經(jīng)營范圍

　　2.1 本公司為一家獨立法人，注冊于中國 xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營范圍包括但不限于xxx業(yè)務。公司可以根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)有關部門批準后，適時申請擴大經(jīng)營范圍。

　　第三條：公司注冊資本和股東分配

　　3.1 公司注冊資本為人民幣xxx萬元。

　　3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進行。

　　第二章：公司組織架構與管理

　　第四條：公司董事會

　　4.1 公司設立董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會由董事長和若干名董事組成。董事長負責召集和主持董事會會議。

　　4.3 董事會對重大事項進行決策，并對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和指導。

　　第五條：公司監(jiān)事會

　　5.1 公司設立監(jiān)事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監(jiān)事會由一名監(jiān)事長和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長負責召集和主持監(jiān)事會會議。

　　5.3 監(jiān)事會對公司的財務、會計情況進行監(jiān)督和審計，并向股東大會報告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設立總經(jīng)理職位，由董事會任命。

　　6.2 總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工作，負責向董事會和股東大會報告工作進展和經(jīng)營情況。

　　第三章：公司股東權益與利益分配

　　第七條：股東權益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權益。

　　第八條：利潤分配

　　8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營情況，將部分利潤用于補充企業(yè)經(jīng)營風險準備金，剩余利潤按照股東持股比例進行分配。

　　8.2 利潤分配應遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權益。

　　第四章：公司責任和義務

　　第九條：公司責任

　　9.1 公司應遵守國家法律法規(guī)，履行各項社會責任。

　　9.2 公司應確保對員工的合法權益進行保障和尊重。

　　第十條：股東責任

　　10.1 股東應按時、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責任。

　　10.2 股東應遵守公司章程，維護公司利益和穩(wěn)定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會以三分之二以上表決通過，并報相關部門備案。

　　11.2 章程的修改應該遵循法律法規(guī)的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對于章程有關條款的`解釋權屬于公司董事會。

　　12.2 對于章程解釋的爭議，應提交仲裁部門解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會通過并獲得相關部門批準后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規(guī)。

　　第十四條：附加說明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應遵循國家法律法規(guī)的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項，可以通過制定公司制度進行具體規(guī)定和安排。

　　第七章：章程爭議的解決

　　第十五條：章程爭議的解決

　　15.1 公司章程爭議，應通過協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門進行調解或仲裁。

　　15.2 雙方對仲裁結果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會進行補充規(guī)定。

　　16.2 公司章程的修改和補充規(guī)定須遵守相關法律法規(guī)。

　　公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范我司組織和行為，保護公司股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實行商事登記改革推動民營經(jīng)濟發(fā)展若干意見》等規(guī)定制定本章程。

　　第二條本章程為我司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx

　　第四條公司住所：xx

　　第三章公司經(jīng)營范疇

　　第五條公司經(jīng)營范疇：xx。(以登記機關核定為準)

　　第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司認繳注冊資本：xxxx元。

　　第七條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名證件號出資

　　方式認繳額

　　(萬xx元)出資期限

　　于xx年xx月xx日前繳付到位

　　于xx年xx月xx日前繳付到位

　　股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。

　　第五章公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東構成，是公司權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，聘請和更換非由職工代表擔任監(jiān)事，決定關于執(zhí)行董事、監(jiān)事報酬事項；

　　(三)審議批準執(zhí)行董事報告；

　　(四)審議批準監(jiān)事報告；

　　(五)審議批準公司xx年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增長或者減少注冊資本作出決策；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決策；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)聘請或辭退公司經(jīng)理。

　　第九條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五xx日此前告知全體股東，但全體股東另有商定除外。

　　定期會議應每半xx年召開一次。代表十分之一以上表決權股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議召開暫時會議，應當召開暫時會議。

　　第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策，必要經(jīng)代表三分之二以上表決權股東通過。其他事項由代表一半以上表決權股東通過。

　　第十四條公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會決策；

　　(三)審定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；

　　(四)制定公司xx年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構設立；

　　(九)依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司基本管理制度。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由股東會決定聘請或者辭退。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　(二)組織實行公司xx年度經(jīng)營籌劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；

　　(四)擬訂公司基本管理制度；

　　(五)制定公司詳細規(guī)章；

　　(六)提請聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)決定聘請或者辭退除應由執(zhí)行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

　　第十七條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會聘請產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督；

　　(三)當執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正；

　　(四)建議召開暫時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。

　　第六章公司法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第七章股東會會議以為需要規(guī)定其她事項

　　第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。

　　第二十一條股東向股東以外人轉讓股權，應當經(jīng)其她股東過半數(shù)批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征求批準，其她股東自接到書面告知之日起滿xx日未答復，視為批準轉讓。其她股東半數(shù)以上不批準轉讓，不批準股東應當購買該轉讓股權；不購買，視為批準轉讓。

　　經(jīng)股東批準轉讓股權，在同等條件下，其她股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權，協(xié)商擬定各自購買比例；協(xié)商不成，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十二條公司營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一，公司清算組應當自公司清算結束之日起xx日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記。尚未繳足注冊資本，清算時浮現(xiàn)資不抵債時股東應先繳足注冊資本。

　　(一)公司被依法宣布破產(chǎn)；

　　(二)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)除外；

　　(三)股東會決策解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。

　　第八章附則

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十五條公司章程解釋權屬于股東會。

　　第二十六條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字：xx

　　xx年xx月xx日

　　公司章程 11

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的'股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第三十三條 公司設監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構。

　　第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監(jiān)事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務：

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　股東簽字蓋章：

　　年 月 日

　　公司章程 12

　　一、創(chuàng)業(yè)公司法律風險問題分析

　　1、公司的優(yōu)勢

　　按照法律規(guī)定，目前存在個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司等商業(yè)主體。相比較而言，公司具有的最大優(yōu)勢就是股東以出資額或所持股份為限對公司承擔責任。因為公司是法律擬制的人，簡稱法人，其具有獨立的人格。股東對公司債務承擔有限責任也是世界公認的原則，在堅持這一原則的前提下，公司法也不排除在某些特殊情況下，可以適用“否定公司人格規(guī)則”或“直索責任制度”等，揭開公司的面紗，由股東對公司的債務直接承擔責任，并作為有限責任的列外與補充。對此，《公司法》第二十條第三款明確規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任�！�

　　2、一人公司的特點與法律風險

　　《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司�！�

　　為了使有限責任公司的股東可以在無合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨立人格將股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相分離，該股東在享受有限責任的前提下，便利地實施商業(yè)行為，我國公司法對一人有限責任公司作出了特別規(guī)定。但在實際上，一人公司中股東既是投資人，又是實際的經(jīng)營管理人，通常兼任公司執(zhí)行董事，可以全面支配公司的財產(chǎn)及經(jīng)營活動，公司的財產(chǎn)和單一股東的財產(chǎn)很容易混同，許多一人有限公司的股東與公司財產(chǎn)無法分清，極易導致一人股東對有限責任的濫用，從而損害公司債權人的利益。為防止公司股東以此逃避債務，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任�！边@也就意味著只要債權人提出股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，證明責任完全在股東這一方。

　　而對于初創(chuàng)型的企業(yè)，往往資金運作不規(guī)范、缺乏專業(yè)的財務管理人員，難以證明股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立，這樣就給創(chuàng)業(yè)的股東帶來較大的法律風險，因此，建議盡量避免成立一人有限責任公司。

　　3、如何選擇可靠的合作伙伴？

　　既然一人公司不可取，為了事業(yè)要選擇一位小伙伴同行，那問題就來了，我們該如何選擇合作伙伴？選擇合作伙伴要慎重，首先是人品，三觀要正且相近，其次既要考慮企業(yè)初期需要，也要考量企業(yè)長期發(fā)展的要求。合伙創(chuàng)業(yè)的基礎“人合”，其本質是人與人之間的信賴感，如沒有信任是很難長期合作的'。有一個有趣的選擇題：如果以人類的性格作為區(qū)分標準，簡單粗暴地將你可選擇的合作伙伴分為狼、羊、俠三類人，那你選擇哪一類性格的人作為你的合作伙伴？一般首選是羊或者俠，很少會選擇狼。但問題在于作為同樣是投資人股東的你是狼？是羊？還是俠？自我角色定位不同，選擇也是千差萬別的。

　　4、股權架構要合理（67%絕對、51%相對、34%一票否決？）

　　《公司法》第43條第2款規(guī)定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過�！�

　　由此可見，股東的表決權與企業(yè)決策效力具有直接關系，而對于初創(chuàng)型的企業(yè)來說，決策的效力與效率至關重要，若核心創(chuàng)始股東沒有決策權，企業(yè)難以及時作出有效地決策，將嚴重影響企業(yè)高效運轉，企業(yè)很有可能陷入僵局，這對企業(yè)無疑是致命的。因此必有一個擁有決策權的核心創(chuàng)始人，切忌股權平均分散，特別是五五分的股權比例模式。

　　那么，哪種是初創(chuàng)公司比較理想的股權分配方案？筆者認為，可采用以下幾種股權分配方式：第一、核心創(chuàng)始人持有公司67%及以上股權，在公司章程對表決權沒有特別約定的情況下，該創(chuàng)始人擁有絕對的控股權，占公司三分之二以上的股份，對重大事項具有決策權；第二，核心創(chuàng)始人擁有51%及以上的股份，因為大多公司決策按照出資比例投票少數(shù)服從多數(shù)，該創(chuàng)始人擁有一半以上股份，對公司大多數(shù)事情可以拍板，唯獨對法律規(guī)定的重大事項無決策權；第三，核心創(chuàng)始人占34%及以上股份，這種情況下，該股東沒有決策權，但有否決權，即重大事項的一票否決權，這種情況適用于核心創(chuàng)始人比較缺資金，聯(lián)合創(chuàng)始人比較強勢的情形下。

　　5、公司章程是公司的憲法，必須精心設計、認真制定，務必將相關法律問題在章程中作出明確約定。

　　公司章程即公司的“憲法”，公司設立時就應在公司章程中明確設計好未來公司的治理結構。很多企業(yè)往往不重視公司章程設計，不重視公司治理結構，導致公司陷入僵局甚至給公司造成重大損失。但筆者碰到的糾紛當事人對公司章程大都很不重視，往往就是從網(wǎng)上下載一個章程文本，將公司名稱、地址、經(jīng)營范圍、股東等稍作修改，就作為正式章程提交登記管理部門。

　　應當知道，除《公司法》第25條規(guī)定的公司章程應當載明的事項外，作為股東還可以在公司章程中對影響公司經(jīng)營的其他重要事項作出約定：

　�、倏梢约s定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保時的表決程序；

　�、诳梢詫�股權的繼承方式作出約定。有限責任公司具有人合性，當原股東的繼承人因為繼承股權而成為公司股東后，與其他股東在治理模式、經(jīng)營理念等方面可能存在較大差異，導致公司陷入僵局，因此，公司法賦予了公司章程作出特別約定的權利，建議在公司章程中對股權的繼承作出限制或禁止；

　　③可以對法定代表人的職權作出限制。法定代表人依公司章程的約定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，公司法定代表人即代表法人行使職權的負責人，對外代表公司，其以公司的名義對外實施的行為就是公司的行為，該行為的法律后果直接由公司承擔。許多初創(chuàng)企業(yè)，特別是一些科技型初創(chuàng)企業(yè)為享受國家優(yōu)惠政策，往往將法定代表人變更為海歸留學人員或其他可享受優(yōu)惠政策的人，這些人往往與創(chuàng)始股東之間缺乏信任的基礎，就非常有必要對法定代表人的職權作出嚴格限制并約定法定代表人越權對外從事民事行為造成公司損失的賠償責任；

　�、芸梢詫�公司表決權、股東分紅根據(jù)公司需要作出特殊約定。

　　《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！奔垂蓶|持股比例相同，但表決權可以不同。

　　《公司法》第三十四條：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”因此，股東之間可以按認繳的出資比例分紅，也可以按實繳的出姿比例分紅，也可以由股東另行約定其他分紅比例等。為吸引經(jīng)濟能力有限、出資少，但對公司發(fā)展貢獻巨大的股東，可以突破其出資比例進行分紅。

　　二、開公司要注意什么

　　1、選擇公司的形式

　　根據(jù)法律規(guī)定，在注冊公司時，必須要有一位或者一位以上的股東，一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司，一位以上的股東投資注冊公司。而公司法人可以是股東也可以進行聘請，公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。

　　注冊公司時，必須要有公司名稱，在選擇公司名稱時，注意多選擇幾個公司名稱備用審核，以便在公司名稱不通過的時候有備用的。另外，注意公司名稱不能同名也不能同音。

　　注冊公司時，選定經(jīng)營范圍很重要，經(jīng)營范圍必須要很明確，可以將現(xiàn)在經(jīng)營的或者以后可能要經(jīng)營的方面寫進經(jīng)營范圍里，明確后，以后的業(yè)務就不可以超過經(jīng)營范圍。如果經(jīng)營范圍不明確，以后出現(xiàn)經(jīng)營范圍問題，還需要進行變更，是非常麻煩的。

　　2、建立健全的會計制度

　　按照國家會計法公司成立后即需建帳申報公司成立后需在次月15號之前進行申報稅，如逾期未申報會在稅務局留下企業(yè)稅務污點記錄，且可能被罰款。

　　注冊公司公司必須建立健全的會計制度，稅務機關要求每個月記賬報稅，即便沒有收入支出也需要進行零申報稅。你可能擔心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業(yè)務少，對會計工作量也非常小，你可以找代理記賬公司，每月支付200—500左右費用。一年的費用算下來還不到一個專職會計一個月的工資，在前期能省不少錢。

　　3、公司的稅額

　　新公司注冊好以后，默認都是小規(guī)模納稅人，稅率為三個點，而一般納稅人是十七個點，建筑業(yè)是11個點，在小規(guī)模的情況下，如果在一個年度內(nèi)，開票金額超過500萬，自動轉成一般納稅人，稅務方面是考慮的重點。

　　4、特別提醒

　　注冊公司時要考慮到經(jīng)營風險。相比之下有限責任公司比承擔無限責任的私營企業(yè)風險校有限責任公司對外承擔有限責任，不會讓個人出資抵債；而承擔無限責任的私營企業(yè)，比如個人獨資企業(yè)、私營合伙企業(yè)，一旦經(jīng)營有所閃失，不但個人資產(chǎn)要用于抵債，而且合伙人也要承擔無限連帶責任，所以要充分考慮經(jīng)營風險。

　　注冊合伙企業(yè)時，選擇合伙人相當重要。合伙企業(yè)的經(jīng)營風險相對而言比個人獨資企業(yè)小，但是出現(xiàn)經(jīng)濟糾紛的機率較大。

　　許多人在出現(xiàn)經(jīng)濟糾紛之后才發(fā)現(xiàn)公司章程條款或合伙人協(xié)議條款對自己極為不利。這種情況較普遍，希望注冊人在注冊公司時對各項文件的準備一定要慎重。

　　上述4點，一般是公司新注冊時，需要考慮的，如果找代理公司，你只需要在某些問題上做出選擇即可，無需要自己操心過多，因為代理公司長期與銀行、稅務打交道，經(jīng)營十分豐富，可以為你節(jié)約自己學習了解的時間。

　　三、開公司要做好什么

　　1、公司字號與商標

　　認真考慮公司字號與及時注冊商標。雖然公司注冊后還能進行變更名稱，但其會涉及到一系列的信息變更，流程麻煩，成本還不少。

　　商標注冊及時提上日程。公司字號注冊了不等于注冊了商標，相同的字號在同一區(qū)域雖然不可以再被注冊，但在其它區(qū)域卻是可能被注冊的，所以如果以自己品牌為字號發(fā)展的公司，在注冊公司拿到執(zhí)照后第一時間要把商標注冊下來，以免公司發(fā)展起來后商標卻被搶注了。

　　2、企業(yè)主體類型

　　當前注冊公司的形式主要有個體戶，個人獨資企業(yè)，有限責任公司、股份有限公司等等。在當前的經(jīng)濟活動中，最適合創(chuàng)業(yè)的類型是有限責任公司。

　　有限責任公司是依據(jù)公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人；而像其他類型如獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，都是股東對公司債務存在無限責任。所以在注冊公司時，廣大創(chuàng)業(yè)者在選擇企業(yè)主體類型就要注意了哦！

　　3、公司注冊資本

　　雖然現(xiàn)在注冊資本由實繳制變?yōu)檎J繳制，但注冊資本不宜過高或過低。注冊資本過高，代表著創(chuàng)業(yè)者所需承擔的經(jīng)濟責任越大，注冊資本過小，會讓客戶覺得公司沒實力，不愿意合作。所以在進行填寫注冊資本時，一定要結合公司發(fā)展規(guī)劃且自身的經(jīng)濟實力進行填寫。

　　4、公司注冊地址

　　公司在選擇辦公地點時，最好選擇能給租金開具發(fā)票的地址進行租賃，因為每月租金也算是一筆不少的企業(yè)成本，在稅務局進行辦理相關業(yè)務時，可能需要公司提供租金發(fā)票。

　　但對于資金壓力較大的初創(chuàng)者來說，暫時沒有地址的公司可以選擇使用代辦機構提供的掛靠地址進行注冊。

　　公司章程 13

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條公司住所：xx市(縣鎮(zhèn))xx路xx(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣xx萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共xx人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：xx

　　住所：xx

　　法定代表人：xx

　　認繳出資額：xx萬元，占公司注冊資本的xx%

　　出資方式：xx(貨幣或實物或其它)

　　認繳時間：20xx年xx月xx日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規(guī)定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權;

　　7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于xx年xx月xx日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：xxxx。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：xxxx。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會報告;

　　5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的.股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構，對股東會負責。

　　董事會由xx名董事組成，設董事長一名，副董事長xx名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：xx、xx、xx、xx

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權：

　　1、召集、主持股東會和董事會;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會

　　第三十八條監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事)

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會成員：3，其中：xx為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會會議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;

　　(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6、股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權人應在90日內(nèi)向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務。

　　第六十條公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為xx年xx月xx日。

　　全體股東(簽字蓋章)：xx

　　xx年xx月xx日

　　公司章程 14

　　需在登記機關所在地的工商部門提檔，即營業(yè)執(zhí)照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢要求：

　　1、各級公、檢、法機關，審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證，可查詢與代理事項有關的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明，可查閱與之相關的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱變更：企業(yè)名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(2)經(jīng)營范圍變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的)，法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監(jiān)管機構批準文件、依法設立的.驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵，要注意)，法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(4)實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權證復印件;以上不能提供產(chǎn)權證復印件的，提交其他房屋產(chǎn)權使用證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更住所必須報經(jīng)批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　(8)營業(yè)期限變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

　　(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協(xié)議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。

　　5、登記機關所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

　　公司章程 15

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營造了一個實現(xiàn)自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規(guī)則為基礎提供了一套公司設立及經(jīng)營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規(guī)范的基礎上實現(xiàn)最大化的意思自治。

　　一必須經(jīng)股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規(guī)定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規(guī)定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經(jīng)營方針和投資計劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經(jīng)股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的'決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關規(guī)定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯(lián)交易與日常性之外關聯(lián)交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯(lián)交易事項應當經(jīng)過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關規(guī)定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問題上明確規(guī)定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監(jiān)事會發(fā)表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發(fā)臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關規(guī)定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知�！�

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據(jù)《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規(guī)定。

　　同法第一百一十一條規(guī)定董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　五監(jiān)事會組成

　　根據(jù)《公司法》第一百一十八條，公司監(jiān)事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

　　對于董監(jiān)高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監(jiān)高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規(guī)定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前�！度珖�中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。可見，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�！豆�司法》在董監(jiān)高借款問題上明確規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產(chǎn)不受侵害。

　　2、不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

　　九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規(guī)定，則會影響公司掛牌。

　　公司章程 16

　　對于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價值。

　　在市場經(jīng)濟條件下，公司作為不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責任公司、股份有限責任公司中，都有關于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因為，公司章程是公司成立的基礎;是股東的權利保障及義務清單;是公司管理人在經(jīng)營管理過程中保持獨立性的重要憑證。同時，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關系的連接點。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調整公司內(nèi)部關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強的有限責任公司中，公司章程作為公司的綱領性文件，各個股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應的運行規(guī)則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應的權能，從而從事與其權能相適應的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應的法律進行強制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權人公開，還要向社會上的第三人和政府主管機關公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部價值

　　(1)公司層面：公司人格獨立的基礎

　　公司章程是公司獨立人格的標志，而是否具備獨立人格是公司是否承擔責任的重要判定標準。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設立即標志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設立到公司成立前。公司章程的效力時間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設立過程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責任進行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運用公司章程的規(guī)定進行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進行投資時可以進行利益風險的權衡。所以，公司章程同時也是公司法人人格否認制度的基礎，當公司的個別股東濫用股東權利而導致公司利益受損時，公司可以運用公司法人人格否認制度而不承擔責任，責任由濫用股東權利的直接股東承擔。或者公司先對外承擔責任后，再向有責任的股東進行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對于具有人合因素較強的有限責任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強。制定章程的股東們只要在不違反公司法強制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設立的股份有限公司在創(chuàng)立大會上通過的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護，從而扼制大股東利用手中的控制權侵害小股東的利益。目前，公司中實行的累計投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權轉讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權利侵害小股東的.利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項時，必須通過半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時也起了保障股東權利的作用，因此，也可稱之為"股東的權利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨立宣言書"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的實際控者與公司本身是三個相對分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實踐中，當他們?nèi)�者在獨立行使各自權利的時候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨立性難免會受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權"與"經(jīng)營權"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時，公司章程也是實現(xiàn)公司獨立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會就公司的組織機構及其職權作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格依照公司章程規(guī)定行使職權。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導致公司"所有權"與"經(jīng)營權"嚴重分化，從而使得公司權力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營的合理化與效率化，公司的實際控制者即董事的權利不斷擴張，相反股東權力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨立性，行使職權的時候不受大股東的限制，保持其應有的獨立性。獨立董事制度就體現(xiàn)了其獨立性，獨立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔任公司除董事以外的任何職務，保持中立性從而客觀判斷一切關系的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權結構不合理、控股股東濫用權利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重、監(jiān)事會形同虛設的問題進行改善。

　　3 公司章程的外部價值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對以上人員發(fā)生對內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項一經(jīng)登記，還具有對抗第三人的效力。但對于這種對抗力應作必要限制--限定于非善意的第三人，對于善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因為有公示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護股東所固有的知悉權，主要是便于股東行使知情權，行使法律賦予的對公司的監(jiān)督權;第二，對于公司債權人而言，可以通過對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權，以維護自身的合法權益;第三，商人本身具有自控風險的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時候，必然會對交易相對人的各種交易條件及資力， 例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對人必須付出代價，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時，便于公眾了解公司，為其是否進行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對整個市場主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時的宏觀政策，從而促進市場經(jīng)濟的發(fā)展。

　　公司章程 17

　　第一章 總 則

　　第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條 集團名稱及法定地址

　　名稱：控股集團

　　簡稱：××集團

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號

　　第三條 集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：控股集團有限公司

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號

　　第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會作出更大貢獻。

　　第五條 集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

　　一、母公司：控股集團有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　參股公司：杭州、杭州。

　　其他成員單位：杭州、杭州。

　　第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己的.名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條 集團的管理體制

　　一、集團母公司對子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關系。

　　第三章 集團管理機構的組織和職權

　　第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條 理事會的職責：

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內(nèi)部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團的有關規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條 理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。

　　第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

　　第十六條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章 集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權

　　第十七條 集團理事會設理事長一名，副理事長二名。

　　第十八條 理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十九條 理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內(nèi)部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、理事會授予的其他職權。

　　第五章 參加、退出集團的條件和程序

　　第二十條 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)。

　　第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司已出讓集團成員的；

　　二、母公司出讓子公司全部股權的：

　　三、被依法撤銷；

　　四、破產(chǎn)。

　　第六章 集團的終止

　　第二十四條 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十五條 集團終止時，依法公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十六條 本章程自登記機關登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十七條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十八條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　集團母公司蓋章：

　　年 月 日

　　公司章程 18

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，結合實際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立，在業(yè)務上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領導、監(jiān)督、協(xié)調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務經(jīng)營，應遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準和公司登記機關核準，公司經(jīng)營下列業(yè)務：

　　受托經(jīng)營資金信托業(yè)務；受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務；受托經(jīng)營國家有關法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；受托經(jīng)營公益信托業(yè)務；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業(yè)務；受托經(jīng)營國務院有關部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務；信用見證、資信調查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務。

　　公司變更業(yè)務范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營的權利，其合法經(jīng)營不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節(jié) 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　xx投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

　　出資證明書應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準，并經(jīng)公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節(jié) 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時，應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關部門登記。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節(jié) 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據(jù)。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務會計報告；

　　(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

　　第二節(jié) 股 東 會

　　第二十九條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議；

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會會議的通知應當包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　(四)會議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的`書面要求，提請董事會召集。

　　第三節(jié) 股東會提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會提案應當符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進行審查。

　　第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節(jié) 股東會決議

　　第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過半數(shù)表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會議主持人根據(jù)投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第五十一條 股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點；

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數(shù)，占公司總股份的比例；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；

　　(七)股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會

　　第一節(jié) 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節(jié) 董 事 會

　　第五十八條 公司設董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構，向股東會負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會應當制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內(nèi)外分支機構或代表機構的設立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長行使下列職權：

　　(一) 主持股東會會議；

　　(二) 召集、主持董事會會議；

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務。

　　第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開董事會會議：

　　(一) 董事長認為必要時；

　　(二) 三分之一以上董事提議時；

　　(三) 監(jiān)事會提議時。

　　第六十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。

　　第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。

　　第七十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經(jīng)營管理機構

　　第七十六條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一人�？偨�(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內(nèi)部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務、財務和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務需要，設置相應的職能部門。

　　第七章 監(jiān) 事 會

　　第七十九條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負責并報告工作。

　　第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　監(jiān)事會設監(jiān)事長一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監(jiān)事會會議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項職責時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　第八十五條 監(jiān)事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。

　　會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第八十七條 監(jiān)事會應當制作會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務會計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，建立、健全財務制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。

　　第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務會計核算，采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務與非信托業(yè)務分別核算，并對每項信托業(yè)務單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會，對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統(tǒng)計報表，并及時報告重大業(yè)務活動情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關規(guī)定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據(jù)公司當年經(jīng)營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據(jù)國家有關規(guī)定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關法規(guī)制定審計制度，開展內(nèi)部審計稽核工作。

　　公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責，應當經(jīng)董事會批準后實施，審計負責人對董事會負責并報告工作。

　　第十章 勞動人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實行勞動合同制。

　　第一百零九條 公司實行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第十一章 監(jiān)督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定公司的業(yè)務規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風險。 公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務風險監(jiān)管指標，并對風險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業(yè)務范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業(yè)場所；

　　(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會負責的內(nèi)部審計部門，對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門至少每半年向公司董事會提交內(nèi)部審計報告，同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關部門報送營業(yè)報告書、財務會計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書面報告、信托業(yè)務及非信托業(yè)務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務經(jīng)營等有關資料。

　　公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，公司可以依法進行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關審批手續(xù)；

　　(五) 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的，不得進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節(jié) 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，應予終止：

　　(一) 股東會決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ�告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結束的信托業(yè)務編制報告，會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務；

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認。

　　第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務；

　　(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或主管部門確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后，依法向公司登記機關申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規(guī)定事項與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　(二) 股東會認為必要時。

　　公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關變更登記手續(xù)。修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

　　第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進行。

　　第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會通過，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準，并在工商行政管理部門核準備案后生效，修改時亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負責解釋。

　　公司章程 19

　　一、考勤管理

　　1、公司辦公室人員上班時間不得遲到、早退和不請假離開工作崗位，不得出現(xiàn)曠工現(xiàn)象(包括開會、業(yè)余時間學習、公司安排其他活動等)及擅自離崗。每遲到、早退一次按C類扣罰標準進行扣罰（A、B、C、D類扣罰標準見本守則第十七條，下同），超過30分鐘作曠工半天處理(無法及時通知等特殊原因除外)；

　　2、凡上班時間需要中途離崗、離廠,必須向所屬單位負責人請假,否則,半小時內(nèi)按早退處理，超過半小時按曠工處理。因離崗、離廠造成損失的視情節(jié)輕重予以相應處罰；

　　3、公司員工因病、因事或其他特殊原因不能按時上下班的應請假，未經(jīng)批準而不按時上下班的作曠工處理。

　　二、辦公室管理

　　1、員工上班時間，未經(jīng)主管領導同意批準,不得接待私人探訪，對工作造成嚴重影響的視具體情況按A類—C類扣罰標準進行扣罰；

　　2、工作時間辦公室內(nèi)不準吃食物,違者按D類扣罰標準進行扣罰；

　　3、不準使用公司辦公電話打私人電話，也不可以用自己與親友長時間電話聊天,違者視情節(jié)輕重按B類-C類扣罰標準進行扣罰；

　　4、工作時間不得閱讀與工作無關的書報雜志、買賣保險以及干與工作無關的事,違者按C類扣罰標準進行扣罰；

　　5、不得在上班時間利用電腦上網(wǎng)玩游戲，上網(wǎng)做與工作無關的.任何事情。凡發(fā)現(xiàn)每次按A類扣罰標準進行扣罰;不得在上班時間上網(wǎng)從事非工作范圍活動，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按B類扣罰標準進行扣罰；

　　6、不得利用網(wǎng)絡做自己個人的其它生意。不得向朋友透露公司商業(yè)機密。凡發(fā)現(xiàn)每次按A類扣罰標準進行扣罰;不得在上班時間上網(wǎng)從事非工作范圍活動，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按B類扣罰標準進行扣罰；

　　7、上班要自覺樹立企業(yè)形象,時常保持辦公環(huán)境整潔,辦公臺面文件擺放整齊。不準躺或坐在辦公臺上，違反者按C類扣罰標準進行扣罰。

　　8、辦公桌上私人物品不得超過三件（茶具、手機、其它）。

　　9、辦公室內(nèi)一律禁止吸煙,否則一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按A類扣罰標準進行扣罰。

　　10、員工不得在辦公室進行午餐，午餐必須到飯?zhí)镁筒汀?/p>

　　11、各辦公室、會議室沒有人工作時，應自覺做到人離熄燈，并關上空調（或風扇）等電源開關；關閉電腦電源、打印機、復印機等辦公設施在一小時內(nèi)不使用時要關閉電源；

　　12、使用完衛(wèi)生間后，要關閉水籠頭等水源設施。凡違反者將視其浪費程度按A類—C類扣罰標準進行扣罰處理；

　　附則

　　1、各經(jīng)理對下屬的錯誤行為應負有管理責任,凡管轄范圍內(nèi)人員違反以上規(guī)定3次/月,則按B類扣罰標準扣罰責任領導當月工資。

　　2、扣罰標準：A類100元、B類50元、C類30元、D類10元。

　　3、凡違反以上規(guī)定內(nèi)容者，還可視情節(jié)輕重進行電子郵件曝光公布。曝光公布可單獨使用，也可與罰款手段并列使用。

　　公司章程 20

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

　　甲

　　乙

　　第五條經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)

　　第六條經(jīng)營期限：。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

　　第七條公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間

　　貨幣實物貨幣實物

　　甲

　　乙

　　第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

　　第十五條出資的轉讓：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司機構及高級管理人員資格和義務

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。

　　第十七條本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

　　第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。

　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

　　三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的'資金以個人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會行使下列職權：

　　一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

　　五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

　　十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

　　(二)股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

　　第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十二條公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　二、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案。

　　三、擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規(guī)章。

　　五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選。

　　六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、股東會授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權：

　　一、檢查公司財務

　　二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

　　四、向股東會會議提出提案

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十五條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳耍�并�?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　全體股東簽章：

　　年 月 日

　　公司章程 21

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機制中運行。根據(jù)國家有關法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊資本為人民幣伍佰萬元整。

　　本公司法定地址為：xx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準，在廈門市工商行政管理局登記注冊的集體所有制企業(yè)，具有獨立法人資格，其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合法權益受國家法律保護。

　　第五條：本公司是以其實有資本向債權人負責。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟效益，為廈門經(jīng)濟建設，為全社會的繁榮、美化環(huán)境和人類的進步事業(yè)而盡企業(yè)責任。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條：經(jīng)營范圍。主營：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設計和施工;線路、管道和設備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營：建筑材料批零兼營;電腦噴繪、復印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營方針：依法經(jīng)營、平等競爭、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機構及職權

　　第九條：公司實行經(jīng)理責任制，設立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機關核準登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負責，負責分管部門工作。總經(jīng)理不在時由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務人員代理行駛職權。

　　第十條：公司按照精簡高效的原則，設立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營部、質監(jiān)與安全科、技術科、勞工科、工程設計室、綜合辦公室、財務部，其具體職責范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要設置變更內(nèi)部經(jīng)營管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權：

　　1、根據(jù)有關規(guī)定和市場狀況，決定或報請審查批準企業(yè)各項計劃;

　　2、決定企業(yè)機構設置任免中層領導干部;

　　3、提出工資調整方案、獎金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關職工生活福利等重大事項，提請工會或職工代表大會審議決定;

　　4、依法獎懲職工，對有突出貢獻的職工給予精神鼓勵與物質獎勵，對違法亂紀的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門匯報公司的經(jīng)營業(yè)務情況。

　　第四章勞動人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，在政府勞動人事部門有關規(guī)定的范圍內(nèi)有權自行招收員工，并全權實行勞動工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動人事合同。

　　第十三條：公司有權根據(jù)有關規(guī)定對不合格員工進行行政處分，直至辭退，對不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財務管理制度和利潤分配

　　第十四條：本公司財務會計制度按照國家頒布《會計法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會計制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報表用中文書寫。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國家有關稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費用。

　　第十九條：本公司營業(yè)利潤按下列順序分配：

　　1、彌補虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項用途：

　　1、增加注冊資本;

　　2、國家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎勵。

　　第六章職工和工會組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《勞動法》規(guī)定及其實施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動部門推薦或經(jīng)批準公開招收，一律通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會》的規(guī)定，建立工會組織開展工會活動。

　　第二十七條：本公司工會是職工利益的`代表，他的任務是依法維護職工的民主權利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實行工資總額的百分比撥繳工會費，公司工工會按照《中華全國總工會》制訂的《工會費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會議決定后，報職工代表審議通過方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素，而受到嚴重損失。無法繼續(xù)經(jīng)營，

　　2、經(jīng)營失誤導致嚴重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時的清算，按照國家的有關法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

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